隨著A股上市公司可持續披露制度體系不斷完善，一場覆蓋核心指數樣本公司與境內外同時上市企業的ESG強制披露變革將進入實施階段。根據要求，上證180、科創50等指數樣本公司及境內外同時上市公司，需在2026年首次披露2025年度可持續發展報告，ESG強制披露“倒計時”，市場積極備戰迎“大考”。
從“選做題”到“必答題”，從精準“輔導”化解“應考”難題到構建更加科學、公正、高效的“閱卷體系”，上市公司對于可持續信息披露態度從“被動合規”向“主動管理”轉變。
專家預期，相關部門將通過針對性輔導、行業典范引領及激勵機制設計，為企業提供系統化支持；第三方機構與評級體系將逐步得到規范，致力于解決“多標準、低可比”的現狀；技術手段與懲戒機制協同發力，將為防控“漂綠”風險筑牢防線。
從“選做題”到“必答題”
2026年可持續發展信息強制披露時限日益臨近，一批行業龍頭企業已率先啟動系統性戰略布局，可持續發展信息披露從“選做題”變為“必答題”。
“越來越多上市公司提前開展戰略性考量，制定周期化、全流程的ESG戰略或行動計劃。”責揚天下創始人殷格非觀察到，如中石油、申萬宏源等企業推行的ESG報告，多以三年為周期，涵蓋風險識別、戰略制定、組織實施和問責考核全流程。
安永大中華區可持續發展報告與鑒證服務主管合伙人劉國華的調研數據進一步印證了這一趨勢。在已披露ESG相關報告的強制披露主體中，87%的公司明確了可持續發展治理架構，70%開展了雙重重要性評估，形成了完整的管治架構、評估流程和數據體系。
2024年4月發布的《上市公司可持續發展報告指引》，構成了上市公司ESG信息披露的“強制性”和“底線要求”的核心。指引明確，強制披露主體包括報告期內持續被納入上證180、科創50、深證100、創業板指數樣本公司，以及境內外同時上市公司，這些企業最晚應在2026年4月30日前首次披露2025年度可持續發展報告。
證監會數據顯示，盡管強制披露制度自2026年才正式實施，但目前已有95%的相關公司提前披露了可持續發展報告或社會責任報告，為制度全面落地奠定了良好基礎。
市場人士認為，頭部企業的ESG戰略布局為全市場樹立了標桿，推動全市場從“自愿披露”向“規范披露”轉型。
劉國華表示，上證180、科創50等成分股覆蓋A股市值70%以上，多為行業龍頭，其ESG實踐對產業鏈有示范作用。在頭部企業率先披露ESG信息后，市場形成了一種“披露-評級-融資”的良性循環。這種循環對中小上市公司產生了倒逼效應，促使它們跟進披露。例如，ESG評級高的企業通常更容易獲得綠色投資的青睞。
商道咨詢合伙人劉濤認為，頭部企業治理結構成熟、資源儲備充足，能夠更快適應雙重重要性評估、多部門協同等要求，為后續政策推廣積累實踐經驗。同時，頭部企業的ESG戰略布局也為行業樹立了標桿。隨著頭部企業信息披露質量的提升，市場對ESG信息的解讀與應用能力將逐步增強，進而形成“優質披露-市場認可-資源傾斜”的正向循環。
精準“輔導”化解“應考”難題
盡管絕大多數強制披露主體已提前進行信息披露，仍有一些企業面臨從“0到1”的披露挑戰。市場人士認為，可給予精準“輔導”化解部分公司的“應考”難題。
安永對強制披露主體2024年度可持續發展報告披露情況進行調研后發現：未提前披露的強制披露主體主要集中在高耗能、供應鏈復雜的行業（如化工、傳統制造業）。
劉國華認為，未披露ESG相關報告的企業多面臨如下難題：ESG數據管理未達預期，仍需過渡期進行整體摸排與提升；量化監測需投入技術升級成本（如能源管理系統），對利潤率較低的行業成本壓力較大；部分企業尚未將ESG融入戰略，僅視作合規任務，導致披露流于形式。
從尚未披露ESG相關報告的強制披露范圍公司看，殷格非的統計顯示，這些公司主要集中在電子設備軟硬件和通訊傳媒領域。“雙重重要性評估成為這些企業的首要難點，它們是否開展了嚴謹的財務重要性評估，從ESG報告中非常容易看出來，而部分企業仍停留在主觀推測階段。戰略制定能力不足構成另外一重障礙，企業缺乏系統的‘風險、機遇和影響分析’思路。”殷格非坦言。
應對上述挑戰，市場機構建議通過分層培訓、典范引領與激勵機制相結合的方式，為企業提供精準輔導。
劉濤建議，組織線上線下培訓，可配套中國上市公司協會發布的《上市公司可持續發展報告工作指南》等學習資料系統講解證券交易所要求的披露原則、報告結構、議題內容、數據計算方法等，幫助企業全面應用指引。
由于“財務重要性分析和影響成果測算”是當下最重要的難點之一，劉濤建議，在金融、房地產、化工、新能源等主要行業，邀請大型企業特別是央國企牽頭組織研討小組，發布課題成果，樹立行業典范。
激勵機制設計同樣必不可少。劉國華建議，融資層面，將ESG表現與綠色信貸利率、債券發行額度掛鉤，如對A級企業給予貼息優惠；市場層面，在政府采購與央企集采中優先選擇高ESG評分企業；評優層面，將ESG納入上市公司信息披露考核加分項，提升企業品牌溢價。
劉濤建議，提供簡化披露模板和指南，適配中小市值公司能力與資源，降低理解和操作難度；適度給予資金補貼或稅收優惠；建立年度ESG披露優秀獎等表彰機制，通過展示成功案例增強企業參與意愿。
優化披露制度完善“閱卷體系”
未來，構建科學、公正、高效的“閱卷體系”，有效識別“漂綠”行為，提高可持續信息披露違法成本的制度機制，解決ESG評級“多標準、低可比”等問題，將成為市場關注的焦點。
“漂綠”風險是ESG強制披露面臨的重要挑戰，需要技術手段與懲戒機制雙管齊下。在技術應對層面，殷格非建議，通過橫向對比、縱向對比、交叉印證，識別數據異常。劉濤認為，“漂綠”既發生在產品領域，也發生在金融領域，監管部門可搭建大數據監測平臺，整合企業多源數據，運用人工智能算法實時分析，如碳排放、能耗等數據，實現動態跟蹤，及時發現“漂綠”線索。劉國華建議，建立跨部門數據互通機制，實現關鍵數據不可篡改。
在完善懲戒機制方面，劉濤認為，可采用高額罰款、業務范圍限制、公開通報等措施，實質性提高違法成本。殷格非表示，ESG信披違規應與普通信披違規適用同一套處理機制，包括監管函、問詢函、公開批評等。這些措施共同構建起維護市場公平的防護網。
也應著力解決ESG評級“多標準、低可比”問題，建立相對統一的評級監管體系。劉濤建議，加強頂層設計，由監管部門主導制定統一的質量控制標準，監管ESG評級的制定和推廣方式。例如，英國政府已推出立法，賦予金融行為監管局（FCA）權力來監管ESG評級提供商，確保ESG評級的透明度、可靠性和可比性。根據FCA監管提案，將重點關注方法論的透明度、健全的治理結構、完善的系統和控制措施，以及利益沖突的管理四大方面內容。
第三方鑒證體系的規范同樣不容忽視。劉國華認為，應強制鑒證機構采納統一準則，明確職業道德與獨立性要求，并通過監管抽樣審查，避免“形式背書”。
不斷優化信息披露制度，適時豐富編制指南也是題中應有之義。殷格非表示，從制度建設來看，短期內ESG披露難以上升到更高層級的法律，但可通過細化披露格式、明確監管機制與責任落實，推動其從“應付性任務”轉變為企業高質量發展的“必答題”。隨著強制披露制度落地，ESG投資產品也將向精細化方向發展，基于財務重要性信息的估值體系將逐步完善，為資本市場高質量發展注入持久動力。
劉濤表示，有關部門已印發應對氣候變化指南，出臺污染物排放、水資源利用專項指南等，未來可探索推出生物多樣性保護指南、供應鏈ESG管理指南等。
來源：中國證券報 昝秀麗
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