信托行業(yè)監(jiān)管體系不斷完善，近日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《資產(chǎn)管理信托管理辦法（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》）向社會(huì)公開征求意見。
《辦法》共五章八十五條，明確了資產(chǎn)管理信托作為“基于信托法律關(guān)系的私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品”的定位，強(qiáng)調(diào)“賣者盡責(zé)、買者自負(fù)；賣者失責(zé)、依法賠償”原則，嚴(yán)禁通道業(yè)務(wù)、資金池業(yè)務(wù)和剛性兌付，并從銷售、投資、風(fēng)控、信息披露等環(huán)節(jié)提出全流程管理要求。
北京信托法學(xué)研究會(huì)會(huì)長、北京航空航天大學(xué)法學(xué)院教授任自力表示，《辦法》通過破立并舉，推動(dòng)信托業(yè)回歸本源，實(shí)現(xiàn)信托公司從“類信貸融資中介”向“真正資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)”的轉(zhuǎn)型及信托業(yè)從規(guī)模擴(kuò)張到質(zhì)量發(fā)展的轉(zhuǎn)型。
夯實(shí)業(yè)務(wù)發(fā)展制度基礎(chǔ)
據(jù)了解，現(xiàn)行《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《集合資金信托辦法》）是規(guī)范信托公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要規(guī)章，2007年發(fā)布至今已實(shí)施18年。
在此期間，信托業(yè)發(fā)展突飛猛進(jìn)。但同時(shí)，通道業(yè)務(wù)、資金池運(yùn)作、剛性兌付等亂象也在逐漸積累風(fēng)險(xiǎn)。
隨著2018年資管新規(guī)落地，剛性兌付被打破，非標(biāo)融資受限，信托公司賴以生存的傳統(tǒng)模式逐漸失效，行業(yè)轉(zhuǎn)型迫在眉睫。
2023年6月，《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》（以下簡(jiǎn)稱“三分類新規(guī)”）進(jìn)一步明確了資產(chǎn)管理信托、資產(chǎn)服務(wù)信托和公益慈善信托的邊界，要求信托公司回歸本源。
國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人表示，國家金融監(jiān)管總局制定《辦法》，旨在進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管，防范風(fēng)險(xiǎn)，夯實(shí)資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)健康發(fā)展的制度基礎(chǔ)。
任自力表示，與《集合資金信托辦法》相比，《辦法》最根本的突破和變化是全面強(qiáng)化了合格投資者標(biāo)準(zhǔn)、銷售行為、投資管理、風(fēng)險(xiǎn)控制和信息披露要求。
任自力解釋道，主要體現(xiàn)在五個(gè)方面，一是法律定位明確化，首次將資產(chǎn)管理信托納入“資管新規(guī)”框架下的私募資管產(chǎn)品范疇，與其他資管機(jī)構(gòu)受統(tǒng)一規(guī)則約束。二是合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的全面升級(jí)，提高了自然人投資者的投資門檻、強(qiáng)化了風(fēng)險(xiǎn)匹配要求，引入了機(jī)構(gòu)投資者穿透要求。
三是銷售管理規(guī)范更嚴(yán)格。對(duì)銷售方式、銷售文件、銷售機(jī)構(gòu)的管理與限制更加嚴(yán)格和明確。四是投資范圍標(biāo)準(zhǔn)化，嚴(yán)格控制投資集中度，限制非標(biāo)投資（開放式產(chǎn)品非標(biāo)債權(quán)占比≤50%），明確標(biāo)品投資為主，終結(jié)“非標(biāo)為王”時(shí)代。五是運(yùn)作模式公募化，雖屬私募但需執(zhí)行凈值披露、定期報(bào)告等公募化要求，顯著提升了透明度要求。
此外，《辦法》也與資管新規(guī)相關(guān)要求保持一致。
任自力表示，《辦法》與資管新規(guī)的對(duì)齊體現(xiàn)在徹底打破剛兌、消除多層嵌套、統(tǒng)一杠桿水平、引入獨(dú)立托管機(jī)制四個(gè)方面。
明確私募屬性
不僅在原則層面提出要求，《辦法》更在操作層面劃定了“硬邊界”，對(duì)資產(chǎn)管理信托的設(shè)立、銷售、投資、運(yùn)營、信息披露等環(huán)節(jié)提出了系統(tǒng)而嚴(yán)格的要求。
在產(chǎn)品定位上，明確資產(chǎn)管理信托為私募產(chǎn)品，投資者人數(shù)不超過200人，且必須是合格投資者。自然人投資者需滿足“2年以上投資經(jīng)歷+家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元或金融資產(chǎn)不低于500萬元或近3年年均收入不低于40萬元”的硬性門檻。
在銷售管理方面，要求信托公司或代理銷售機(jī)構(gòu)必須進(jìn)行投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力評(píng)估，銷售產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)不得高于投資者風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)，并嚴(yán)禁任何形式的保本保收益承諾。銷售過程需錄音錄像，宣傳材料不得預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)或使用模糊的業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)。
投資管理是本次《辦法》的重點(diǎn)。《辦法》在資產(chǎn)管理信托投資方面提出四點(diǎn)要求。
一是嚴(yán)格運(yùn)用方式管理。信托公司運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)法律關(guān)系清晰，按照《辦法》規(guī)定的投資范圍，投資于真實(shí)、合法、有效的基礎(chǔ)資產(chǎn)。二是強(qiáng)化不同資產(chǎn)類別管理。區(qū)分證券期貨資產(chǎn)、非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)、資產(chǎn)管理產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)等，針對(duì)性提出管理要求。
三是嚴(yán)格組合投資管理。明確單個(gè)信托產(chǎn)品投資同一資產(chǎn)的比例上限。四是加強(qiáng)投資合作機(jī)構(gòu)管理。明確了投資合作機(jī)構(gòu)的資質(zhì)條件和管理要求。
在風(fēng)險(xiǎn)管理與信息披露上，要求信托公司建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，覆蓋信用、市場(chǎng)、流動(dòng)性、操作等風(fēng)險(xiǎn)，并加強(qiáng)凈值管理。封閉式產(chǎn)品期限不得低于90天，開放式產(chǎn)品需匹配資產(chǎn)流動(dòng)性與贖回需求。信息披露方面，須按季向投資者提供信托財(cái)產(chǎn)管理報(bào)告，并在發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)事件時(shí)5個(gè)工作日內(nèi)披露。
將重構(gòu)業(yè)務(wù)模式與行業(yè)格局
《辦法》的出臺(tái)將對(duì)信托公司業(yè)務(wù)模式、收入結(jié)構(gòu)及行業(yè)格局產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。
首先在業(yè)務(wù)模式上，任自力表示，《辦法》將資產(chǎn)管理信托明確定位為“基于信托法律關(guān)系的私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品”，這一定位標(biāo)志著信托業(yè)務(wù)從“資金信托”向“資產(chǎn)管理產(chǎn)品”的轉(zhuǎn)型，從根本上扭轉(zhuǎn)了傳統(tǒng)信托“重融資、輕管理”的模式。
資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)邏輯從“融資端驅(qū)動(dòng)”轉(zhuǎn)向“投資端驅(qū)動(dòng)”，過去信托以非標(biāo)融資為主（如單一項(xiàng)目貸款），如今需通過標(biāo)品組合配置獲取收益，這有助于推動(dòng)信托業(yè)務(wù)從融資功能向投資功能的轉(zhuǎn)型；收入模式從“預(yù)期收益固定”轉(zhuǎn)向“凈值波動(dòng)隨行就市”，這有助于倒逼信托公司提升投研能力，同時(shí)推動(dòng)投資者增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)意識(shí)。
任自力解釋，傳統(tǒng)信托業(yè)務(wù)主要靠利差收入和通道費(fèi)收入，信托公司通過設(shè)計(jì)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品、利用杠桿和期限錯(cuò)配獲取收益，新的定位下，信托公司必須以專業(yè)的投資管理能力為核心競(jìng)爭(zhēng)力，通過為投資者創(chuàng)造真實(shí)價(jià)值來獲取收入。
信托公司的收入將從“通道費(fèi)+利差”逐步轉(zhuǎn)向“管理費(fèi)+業(yè)績(jī)報(bào)酬”，競(jìng)爭(zhēng)加劇下，管理費(fèi)率水平將顯著下降，基于標(biāo)品業(yè)務(wù)管理費(fèi)的超額業(yè)績(jī)分成將成為信托公司收入的重要補(bǔ)充。
此外，任自力指出，信托公司的盈利模式將多元化發(fā)展，行業(yè)的分化與洗牌將進(jìn)一步加劇：頭部機(jī)構(gòu)憑借投研與資源優(yōu)勢(shì)搶占市場(chǎng)，頭部集中效應(yīng)會(huì)愈發(fā)明顯；中小機(jī)構(gòu)需聚焦細(xì)分領(lǐng)域突圍，缺乏主動(dòng)管理能力的機(jī)構(gòu)則可能面臨兼并重組或市場(chǎng)退出，未來行業(yè)集中度將進(jìn)一步提升。
將資產(chǎn)管理信托明確定位為“基于信托法律關(guān)系的私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品”也標(biāo)志著信托公司與公募基金、券商資管等在資管賽道上進(jìn)入了“同臺(tái)競(jìng)技”時(shí)代。
（稿件來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）
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