商業(yè)銀行并購貸款將迎來監(jiān)管新規(guī)！
為推動商業(yè)銀行優(yōu)化并購貸款服務(wù)，助力現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，金融監(jiān)管總局對《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（以下簡稱《指引》）進行修訂，形成《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），于日前向社會公開征求意見。
修訂重點包括：
一是拓寬并購貸款適用范圍。《辦法》首次允許并購貸款支持滿足一定條件的參股型并購交易（單次取得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)比例不得低于20%）。
二是對開展控制型和參股型并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行，設(shè)置差異化的資產(chǎn)規(guī)模要求。
三是進一步提高并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款最長期限要求。
四是強調(diào)償債能力評估。銀行應(yīng)重點評估并購方償債能力，關(guān)注并購后企業(yè)的發(fā)展前景、協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營效益。
上海金融與發(fā)展實驗室首席專家、主任曾剛表示，《辦法》以“規(guī)范業(yè)務(wù)+防控風(fēng)險+支持經(jīng)濟”為核心，既搭建了清晰的業(yè)務(wù)框架，又針對并購貸款的特殊性強化了精細(xì)化管理，為商業(yè)銀行提供了明確的業(yè)務(wù)指引。
允許支持滿足一定條件的參股型并購交易
“《辦法》首次將參股型并購（持股≥20%）納入支持范圍，更好滿足產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同與創(chuàng)新整合需求。”蘇商銀行特約研究員薛洪言表示。
具體來看，《辦法》明確了并購貸款的定義，并將其劃分為控制型和參股型。其中，參股型并購貸款要求單次取得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)比例不得低于20%。單一并購方已持有目標(biāo)企業(yè)20%及以上的股權(quán)，為進一步提升對目標(biāo)企業(yè)持股比例，但未實現(xiàn)控制的，也可以申請參股型并購貸款，但單次受讓或者認(rèn)購股權(quán)比例不得低于5%。
同時，對開展控制型和參股型并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行設(shè)置差異化的展業(yè)資質(zhì)要求。《辦法》在要求監(jiān)管評級良好、主要審慎監(jiān)管指標(biāo)達(dá)標(biāo)等要求的基礎(chǔ)上，設(shè)置差異化的資產(chǎn)規(guī)模要求：商業(yè)銀行上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不低于500億元人民幣，開展參股型并購貸款業(yè)務(wù)的，上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不低于1000億元人民幣。
薛洪言表示，《辦法》呈現(xiàn)出擴大服務(wù)覆蓋面與精細(xì)化風(fēng)控并重的監(jiān)管思路。同時，設(shè)置差異化的資產(chǎn)規(guī)模要求，確保開展并購貸款業(yè)務(wù)的銀行能力與業(yè)務(wù)匹配，防范中小機構(gòu)盲目參與。
“開展參股型并購貸款業(yè)務(wù)的銀行資產(chǎn)規(guī)模超千億元、參股型并購貸款專業(yè)團隊負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備五年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，這些規(guī)定區(qū)分既貼合不同并購場景的風(fēng)險差異，也避免銀行盲目開展高風(fēng)險業(yè)務(wù)。”曾剛說。
提高貸款占比上限、延長貸款最長期限
《指引》此前明確，并購交易價款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%，并購貸款期限一般不超過七年。《辦法》進一步提高并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款最長期限，更好滿足企業(yè)合理融資需求。
“提高并購貸款占交易價款的比例上限，并延長了貸款期限，有助于降低并購方的短期資金壓力，鼓勵更多并購交易達(dá)成。”招聯(lián)首席研究員董希淼表示。
具體來看，控制型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于70%，權(quán)益性資金占并購交易價款的比例不得低于30%。參股型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于60%，權(quán)益性資金占并購交易價款的比例不得低于40%。控制型并購貸款期限原則上不超過十年，參股型并購貸款期限原則上不超過七年。
曾剛表示，在業(yè)務(wù)分類上，《辦法》將并購貸款明確劃分為控制型與參股型，并配套差異化規(guī)則。其中，對于控制型貸款占交易價款比例不超70%、期限最長十年的規(guī)定，能夠更適配企業(yè)獲取或鞏固控制權(quán)的需求。
薛洪言表示，《辦法》對融資條件實行分層管控，控制型并購貸款占比不超過70%，參股型并購貸款配套更高權(quán)益資金要求，以平衡杠桿與風(fēng)險；延長貸款期限則緩解了技術(shù)升級等長周期項目的償債壓力。
強調(diào)償債能力評估
《辦法》明確，銀行應(yīng)在綜合考慮并購交易相關(guān)風(fēng)險基礎(chǔ)上，重點評估并購方償債能力，同時關(guān)注并購后企業(yè)的發(fā)展前景、協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營效益，多維度評估對并購貸款的影響。
“監(jiān)管突出多維度償債評估，引導(dǎo)資源流向具備整合能力的實體企業(yè)，避免資金空轉(zhuǎn)，推動并購貸款真正成為金融支持產(chǎn)業(yè)升級的重要紐帶。”薛洪言表示。
曾剛表示，風(fēng)控體系上，《辦法》構(gòu)建了全流程閉環(huán)：貸前要求專業(yè)團隊（含并購、法律、財務(wù)專家）覆蓋交易合規(guī)性、目標(biāo)企業(yè)估值、關(guān)聯(lián)關(guān)系等核心維度；貸中需評估戰(zhàn)略協(xié)同性、整合風(fēng)險（如組織文化、業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合能力），還需通過財務(wù)模型和情景分析（如宏觀經(jīng)濟增長下滑、協(xié)同失效等不利情形）測算償債能力；貸后則強化資金監(jiān)控，明確可采取提前收貸、追加擔(dān)保等措施應(yīng)對風(fēng)險，尤其針對關(guān)聯(lián)交易強調(diào)核實交易真實性，能有效防范虛假并購套貸。
董希淼表示，《辦法》的核心變化可以概括為“一松一緊”：在支持實體經(jīng)濟特別是科技創(chuàng)新方面更加靈活，在風(fēng)險防控方面更加審慎。在提升服務(wù)實體經(jīng)濟能力的同時，通過一系列差異化，審慎監(jiān)管指標(biāo)和風(fēng)控要求，加強防范高杠桿并購可能帶來的金融風(fēng)險，確保銀行并購貸款業(yè)務(wù)穩(wěn)健性。
來源：中國金融新聞網(wǎng) 徐貝貝
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